【监管动态】聚焦重点，实质披露——联交所刊发2022年ESG披露常规情况审阅

一、概述

11月25日，香港联交所（以下简称：联交所）刊发了《2022年环境、社会及管治披露常规情况审阅》。此次审阅共分析了400名财政年度分别在2021年6月30日、2021年12月31日及2022年3月31日完结的发行人（样本发行人）所刊发的ESG报告，以评估发行人在ESG汇报方面的整体表现，协助发行人提高ESG信息披露水平，推进未来的ESG管理工作。

本次审阅聚焦在四个方面：董事会对ESG事宜的管治、气候变化、社会议题、汇报常规，以重点回应联交所于2020年7月修订的新版《ESG指引》^注1中所强化的披露要求。联交所总体认可发行人在ESG披露方面取得的持续进步，但亦指出了发行人在ESG目标检讨、气候风险披露等方面尚存在的不足，并期望发行人结合相应建议继续提升ESG披露质量。

_{注1：香港交易所《主板上市规则》（附录二十七《环境、社会及管治报告指引》）。}

- 2022年审阅要点总览 -
超过95%的样本发行人已披露了董事会对ESG的监管及管理方针；尽管多数样本发行人都披露了就环境关键指标设定的目标，但其中仅约40%的披露了有关检视流程及结果；超过85%的样本发行人披露新增的气候相关要求；仅有逾五分之一考虑或参考了TCFD 建议；供应链管理、反贪污培训等指标的披露率低于其他社会范畴指标平均披露率； 93%的发行人已应用“重要性”原则并显著改善了重要性评估的披露质量； 58%的样本发行人已在刊发年报的同时刊发ESG报告，已遵循了“新刊发规定”^注2

- 2022年审阅要点总览 -

超过95%的样本发行人已披露了董事会对ESG的监管及管理方针；
尽管多数样本发行人都披露了就环境关键指标设定的目标，但其中仅约40%的披露了有关检视流程及结果；
超过85%的样本发行人披露新增的气候相关要求；仅有逾五分之一考虑或参考了TCFD 建议；
供应链管理、反贪污培训等指标的披露率低于其他社会范畴指标平均披露率；
93%的发行人已应用“重要性”原则并显著改善了重要性评估的披露质量；
58%的样本发行人已在刊发年报的同时刊发ESG报告，已遵循了“新刊发规定”^注2

_{注2：联交所于2021 年12 月刊发的“有关检讨《企业管治守则》的咨询总结”中规定发行人自2022 年1 月1 日或之后开始的财政年度起，须在刊发年报时同时刊发ESG 报告。}

二、联交所2022年审阅详解

1.董事会对ESG事宜的管治

本次审阅发现

披露内容	披露率	发现
刊载董事会声明	76.8%	【进步】超过95%发行人披露了ESG管治架构或ESG工作小组及委员会职能，部分发行人披露了ESG管治架构图来说明公司管治结构。多数样本发行人已披露了ESG 相关目标（包括就若干环境关键绩效指针设定的目标）。【不足】仅有约40%的样本发行人披露了董事会如何检视其设定的ESG 相关目标的进度（不披露即属违反《上市规则》）。
董事会对ESG 事宜的监管	97.5%
董事会的ESG 管理方针及策略	95.5%
董事会如何按ESG 相关目标检讨进度	约40%

联交所的披露建议

董事会监察及管理ESG事宜的相关流程、监控及程序

董事会、ESG委员会或管理层在有效监督 ESG 事宜方面所具备的相关专门知识或技能；
董事会、ESG委员会或管理层之间的互动交流，包括向董事会汇报的频次及形式；
董事会讨论ESG事宜的频次；
可运用于ESG管理流程的内部和外部资源及专业知识；
ESG方面的管治如何配合业务策略。

董事会如何检视ESG相关目标的进度

目标达成情况的评估机制或行业基准；
数据收集及复核的流程；
与历史数据的对比，以及如何选定基线。

对ESG目标检视后所得的结果

如未能达到目标，应披露原因以及采取措施以达成目标或调整目标的讨论；
如进度良好，应进一步说明趋势能否维持下去或将来所可能受到的影响。

2.气候变化

本次审阅发现

披露内容	披露率	发现
气候相关披露要求	85.0%	【进步】样本发行人普遍认同气候相关风险的重要性，大多数发行人已选择披露所有新增的气候相关要求，包括对重大气候相关风险的考虑以及减缓措施；订立若干环境目标；及汇报范围1 及范围2 的温室气体排放。在披露环境关键绩效目标的样本发行人当中，超过三分之二为定性目标，即方向性、前瞻性的声明。【不足】仅有约20%的样本发行人在披露气候事宜时考虑或参考了TCFD 建议。考虑到TCFD建议、ISSB气候准则拟要求披露有关范围3温室气体排放量及气候情景分析，本次审阅中超过三分之一的企业对范围3 的温室气体排放进行了披露，但气候情景分析的披露率不足5%。
范围1及2排放量	93.0%
环境绩效目标	93.8%
TCFD建议采纳*	约20%
范围3温室气体排放*	约33%
气候情景分析*	不足5%

_{*注：联交所暂未纳入强制披露要求范畴。}

联交所的披露建议

环境目标

目标应是量化目标或方向性、前瞻性的声明，但鼓励发行人在可行的情况下设定量化目标，并尽快收集并披露具体的数据值；
若认为有些指标为不相关或不重要，发行人应详细说明理由，并披露所涉及的重要性评估。

温室气体

将范围1及范围2温室气体排放量分开披露；
发行人应当尽快开始考虑汇报范围3 温室气体排放量。

气候情景分析

采用气候情景方法评估应对气候变化相关策略的韧性；
有关气候情景分析须设定范围及边界，并应至少建立两种情景作比较；
识别对企业经营具有重大影响的实体风险、转型风险因素，并收集相关数据，评估不同情景下的影响。

加强气候披露

联交所正根据TCFD和ISSB的发展情况，对现行《ESG指引》进行检视，以研究加强气候披露。发行人应了解ISSB 气候准则项下的气候披露规定，识别自身差距并为应对将来的气候变化信息披露要求做好准备。

3.社会议题

本次审阅发现

披露内容	披露率	发现
B5.3识别供应链的环境及社会风险的惯例	84.8%	【进步】多数样本发行人已披露了于2020年新增的三项社会关键绩效指标（B5.3、B5.4和B7.4），但仍低于其他社会关键绩效指标平均汇报率。【不足】部分样本发行人披露了识别供应链每个环节的环境及社会风险的一般做法，但并未考虑本身业务的特性。推动绿色采购的惯例方面，部分样本发行人披露过程中考虑的因素，亦有部分样本发行人仅陈述其支持绿色采购而未有提供进一步详情。针对B5.3: 部分样本发行人披露了识别供应链每个环节的环境及社会风险的一般做法，但并未考虑本身业务的特性。针对B5.4: 推动绿色采购的惯例方面，部分样本发行人披露过程中考虑的因素，亦有部分样本发行人仅陈述其支持绿色采购而未有提供进一步详情。针对B7.3: 大多数样本发行人均有向董事及员工提供反贪污培训，缺少对这些培训活动的详细描述。
B5.4 绿色采购	67.8%
B7.3：反贪污培训	84.5%
其他社会关键绩效指标（平均）	91.1%

联交所的披露建议

供应链ESG管理

负责管理供应链可持续发展的人员或职责；
识别供应链重大环境及社会风险的程序，以及评估风险对业务运营的影响；
降低或应对供应链ESG风险的措施；
供应商评估和筛选的准则，以及相关因素对绿色采购的作用；
用以监控供应链风险及绿色采购惯例的措施。

反贪污培训

发行人应详细披露反贪污培训的范围及方式、受众以及培训的频次等信息。

4. 汇报常规

本次审阅发现

披露内容	披露率	发现
B5.3识别供应链的环境及社会风险的惯例	93.0%	【进步】相较于2018年审阅，发行人对“重要性”“量化”“一致性”原则的汇报率和披露质量有显著改善；几乎所有样本发行人都遵守了（年结日五个月内）刊发的时效要求；已有58%的样本发行人已于刊发年报的同一天刊发ESG 报告，提前遵守了新刊发规定。【不足】部分发行人对“量化”原则的披露不足，在披露相关数据时，并没有提供汇报所用的标准、计算方法、假设或转换因子等数据。
B5.4 绿色采购	84.3%
B7.3：反贪污培训	95.0%
其他社会关键绩效指标（平均）	58.0%
独立验证	6.7%

联交所的披露建议

应用汇报原则

具体披露计算量化指标及目标所采用的方法、标准及假设等信息，以充分地遵守“量化”原则。

汇报范围说明

根据自身业务及情况制定标准，具体说明ESG报告的范围及如何厘定该范围
若发行人的业务及运营发生地变化，亦需具体说明。

ESG报告刊发时间

自2022年1月1日或之后开始的财政年度起，发行人必须在刊发年报时同时刊发ESG报告。

独立验证

独立验证可有助提升ESG 数据的可信性及汇报质量，发行人可选择只就ESG 报告的部分内容或若干数据（例如温室气体排放）取得验证。

三、毕马威的解读与建议

联交所自2016 年起在《上市规则》规定所有发行人须每年发布ESG 报告以来，一直紧跟国内外ESG前沿热点和趋势，并不断完善《ESG指引》框架和细则，以致力确保发行人能达到高水平的ESG 标准。相对于往期审阅，联交所本次审阅聚焦于发行人应披露的核心内容和披露难点，相关审阅意见亦体现了三个动向：

实质影响	发行人须充分探讨ESG对其业务策略和经营活动的实质影响，包括在不同周期内如何影响组织绩效和/或利益相关方。
有效管理	发行人须建立有效的ESG管理系统，以考虑和应对可持续性挑战，并衡量、监督和驱动ESG绩效持续提升。
保持敏锐	发行人应积极了解和采纳TCFD建议与ISSB准则，确保为将来的ESG监管要求做好准备。

您的企业应采取哪些行动？

考虑到多数发行人已进入2022年财年ESG报告编制周期，毕马威建议上市发行人充分结合联交所本次审阅文件，提前规划ESG披露策略、工作流程和提升要点。同时，鉴于联交所已在上市程序中加入ESG监管机制，香港上市申请人亦应当提前评估自身ESG相关管理现状，并着手建立ESG信息披露机制。

对于上市发行人

“不止于合规”

联交所本次审阅不仅强调了现有ESG监管重点，亦前瞻性地探讨了“未来路向”（检视现有ESG 框架、研究加强发行人气候信息披露等）。发行人在确保遵循现行要求的基础上，应当：

主动与国际报告准则和框架接轨，对标参考优秀披露实践；
对内将ESG披露作为管理工具，驱动内部完善ESG绩效统计与监督体系；
对外将ESG报告作为沟通窗口，综合拓展ESG报告的披露的深度和广度，充分地展现对可持续发展的战略性思考、社会角色和担当贡献。

对于上市申请人

“非一日之功”

《香港交易所指引信》（HKEX-GL86-16）已明确要求上市申请人提前建立ESG工作机制，使其预早符合联交所ESG监管要求。毕马威注意到，联交所近期在对部分申请人的问询中亦加大了对ESG管治、ESG目标、气候风险等审阅要点的关注。上市申请人应在早期申请阶段就着手：

提前做好ESG管治结构、风险管理和信息披露体系建设，搭建ESG管理基础；
针对环保合规、资源使用、职业安全、劳工实践等核心议题进行管理评估、专项提升，以及统计核算绩效指标；
在上市申请文件中参考《ESG指引》编制“环境及社会事宜” 章节，并响应联交所本次审阅的重点和建议。

您在准备ESG报告时应关注哪些重点？

综合以上，毕马威建议香港上市发行人、申请人在准备ESG报告或信息披露材料过程中，进一步如下四个方面作为报告披露重点。

业务及策略	增加对业务模式、价值链情况的整体说明，以配合在董事会对ESG监督、气候变化、供应链等章节探讨企业在相关ESG领域所面临的风险、机遇及相关实践产生的影响；结合企业战略、愿景和目标等，叙述在可持续发展领域的聚焦点、重点实践领域及对应的实践目标。
ESG风险	披露对于ESG风险的管理机制，如：对包括ESG风险在内的新兴风险识别与评估机制；ESG相关风险的执行架构、风险责任人、汇报关系等；发行人已确定的ESG相关风险类别、潜在影响及后果，及发行人选择及实施的具体ESG风险应对措施。
目标和进展	说明公司设定的目标范围和界限，实现目标的时间表，已取得的可验证的基准年份数据；以及如何监察实施目标的进度及绩效；说明公司董事会及管理层如何参与监察公司的ESG绩效，对数据变化趋势、重大ESG问题进行充分的监督，以确保有意义且持续性追踪ESG目标的进展。
气候相关信息披露	尽快将TCFD建议应用于业务策略及汇报之中，充分地分析和披露企业面临的实体风险和转型风险；着手引入情景分析工具，对不同情景下气候变化潜在的影响进行量化分析；预先评估气候相关重大风险和机遇如何影响企业近期的财务状况、财务业绩和现金流量，主动将气候相关风险和机遇纳入企业的长期策略制定与财务规划。