PE(Private Equity) 포트폴리오의 대형화와 경쟁 심화 가운데 글로벌 경제 불확실성과 고금리 기조가 더해지면서 PE 투자 포트폴리오의 회수가 더욱 어려워지는 양상이다. 이에 펀드 만기를 앞둔 PEF 내 우량 자산의 회수 시점을 이연시켜 반등을 모색하기 위한 수단으로 최근 글로벌 PE 시장에서 GP(General Partner, 운용사) 주도형 ‘컨티뉴에이션 펀드(Continuation Fund)’를 결성하는 사례가 늘어나고 있다.
# 자본시장 내 투자회수 위축, 컨티뉴에이션 펀드 부상
컨스티뉴에이션 펀드는 만기 시 기존 사모펀드(Private Equity Fund) 내 포트폴리오 가치가 목표가치 등에 하회하는 경우 이를 기존 펀드 대신 새로운 신규 펀드로 이전하여 동일한 GP가 이를 계속적으로 운용하는 GP 주도형 거래 전략이다.
과거 컨티뉴에이션 펀드는 ‘펀드 구조조정(Fund Recapitalization)’으로 불리며, 주로 운용역량이 낮은 GP 중심으로 매각가가 순자산가치(Net Asset Value, NAV)보다 낮은 기업들을 대상으로 수익실현이 어려운 부실화된 사모펀드를 구조조정하기 위해 활용되어 왔다. 그러나 최근 들어 글로벌 경기 불확실성에 따른 회수시장 위축 등 투자환경 변화를 고려해 GP가 최적 투자 수익 시점을 포착하고, 기존·신규 LP(Limited Partner, 유한책임사원)를 대상으로 다양한 회수 및 투자 대안을 제공하는 이점이 복합적으로 작용하며 컨티뉴에이션 펀드에 대한 LP들의 출자가 증가하는 추세이다.
# GP와 LP 모두에게 유용할 컨티뉴에이션 펀드
컨티뉴에이션 펀드는 GP와 LP 모두 이점을 기대할 수 있다. 먼저 GP 측면에서 우량 투자자산을 낮은 기업가치로 매각하는 대신 보유기간을 연장함으로써 투자가치를 극대화할 수 있는 기회를 얻게 된다. 이미 PE는 타깃 기업의 산업과 성장성 등에 대한 이해가 높기 때문에, 이를 활용하여 추가적인 성장과 가치 창출을 도모하기 용이하다. 뿐만 아니라 네트워크를 기반으로신규 LP로 포트폴리오 기업과 연관된 전략적 투자자(Strategic Investor, SI) 등을 모집하여 신규 자본 확보와 추가적 성장 동력 마련에도 유리하다.
기존 LP투자자는 사전 설정된 가격으로 투자를 현금화하거나 보유 지분을 유지하며 신규 펀드로 투자를 지속할지 여부를 결정할 수 있어 선택지가 확대된다. 아울러 GP와 마찬가지로 우량 자산이나 기업의 미래 가치 실현에 필요한 투자 기간을 확보할 수 있으며, 펀드 관리 보수체계나 수익 메커니즘 등을 포함한 새로운 펀드 운영 조건을 GP와 협상할 수 있다는 측면에서 기존 투자자들에게 이점으로 작용한다. 이미 검증되고 안전한 자산이나 기업에 대한 투자 기회를 확보한다는 점에서 신규LP투자자에게도 컨티뉴에이션 펀드는 좋은 투자처가 될 수 있다.
Source : 삼정KPMG 경제연구원
# 글로벌 시장에서 활발한 컨티뉴에이션 펀드 거래
1차 펀드가 청산되기 전 회수(Exit)를 시도하는 LP로부터 기존 계약을 매입하는 형태의 투자가 이루어지는 시장을 의미하는세컨더리 시장은 재무적 투자자(Financial Investor)의 투자 지분 회수 방안으로써 LP투자자 간 거래가 대부분이었다. 그러나 최근 들어 자사 네트워크와 운용역량을 지닌 대형운용사와 견실한 기업을 포함한 사모펀드 중심으로 GP 주도형 거래가 활용되는 모습이다. GP 주도형 거래는 2018년 240억 달러를 기록하며 전체 세컨더리 시장에서 차지했던 비중이 32%에 불과했으나, 이후 지속적으로 증가해 2021년 630억 달러를 기록하며 거래 비중이 50%까지 상승했다.
이미 글로벌 시장에서 컨티뉴에이션 펀드는 회수전략으로 활발히 활용되고 있다. 대표적으로 블랙스톤(Blackstone Inc.)은 2020년 10월 2016년 결성된 Blackstone Real Estate Partners VIII(BREP VIII) 펀드의 포트폴리오 중 하나인 바이오메드 리얼티(BioMed Realty) 보유지분 유지를 위해 컨티뉴에이션 펀드를 결성했다. 이후 2020년 11월 블랙스톤은 146억 달러에 바이오메드 리얼티의 매각을 완료했으며, 해당 거래로 BREP VIII 투자자들은 약 65억 달러의 수익을 기록한 것으로 알려졌다.
# 국내에서 컨티뉴에이션 펀드가 자리 잡기 위한 과제
미국에서는 향후 컨티뉴에이션 펀드의 활용성이 더욱 증가할 것으로 예상하고, 증권거래위원회(Securities and Exchange Commission, S EC)와 기관유한책임사원협회(Institutional Limited Partners Association, ILPA) 등을 중심으로 컨티뉴에이션 펀드에 내재한 이해 상충, 정보 비대칭성 등의 문제를 최소화하는 방안이 논의 중이다.
이에 국내에서도 투명한 정보 공개, 공정성 확보 등을 통해 GP와 LP 간 이해관계 상충 문제를 해소하여 컨티뉴에이션 펀드가 회수를 위한 건전한 축이자 차익실현 기회를 이연하는 유용한 수단 중 하나라는 인식이 자리매김할 수 있도록 힘써야 한다.
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