Article Posted date
30 July 2025
前言
過往，在企業進行跨國投資或股權重整時，常透過多層次控股架構以達成節稅目的。然而，若遭稅局依「實質課稅原則」認定為稅捐規避並補稅後，企業是否能透過「回復原投資架構」來申請退還已繳稅款？又「回復股權原狀」產生之證券交易稅是否得免徵？本文透過最高行政法院一近年判決，解析此複雜的稅務議題，並提供本刊觀察與建議。
根據舊《所得稅法》第66條之8，納稅義務人若藉由股權移轉或虛偽安排，規避或減少納稅義務，稽徵機關得依實質課稅原則進行調整。財政部歷年函釋亦指出，若納稅人繳清補稅與罰鍰後，將股權「回復原狀」，則回復行為所衍生的證券交易稅、贈與稅等可免徵或申請退還。
然而，何謂「回復原狀」？是否只要股權回到原始投資人名下即可？是否經濟實質上之股權持有狀態回復一致即可？若中間歷經合併、分割或組織重組，導致股權持有主體等外觀，客觀上已無法回復至最初狀態，則是否仍符合免徵條件？這些問題在實務上引發爭議。
