L’impact des jetons de présence : un outil stratégique

Initialement prévus pour récompenser la simple assiduité des administrateurs aux réunions du conseil d'administration, les jetons de présence peuvent être analysés, aujourd’hui, comme un outil stratégique de gouvernance.

Ainsi, ils peuvent constituer un moyen de motiver les membres du conseil d’administration (et de surveillance) à s'impliquer de manière soutenue et régulière dans la gouvernance de la société, reconnaître leur rôle spécifique, et les inciter à s’investir, renforcer leur importance et rémunérer leur participation effective et continue aux réunions.

En principauté de Monaco, aucun texte ne régit le régime juridique des jetons de présence et leur attribution résulte, essentiellement, des statuts et des décisions de l’Assemblée Générale qui fixe le montant global à répartir, entre ses membres, par le conseil d’administration.

Il est intéressant de relever qu’en France, la réforme de la loi Pacte a modifié les jetons de présence en « rémunération » des administrateurs dans les sociétés anonymes.

En Principauté de Monaco, les jetons de présence se distinguent des rémunérations d’administrateurs alloués aux membres du conseil d’administration en contrepartie d’une activité effective au sein de la société, et non d’une participation active aux réunions.

Il y a lieu de rappeler que les dispositions de l’Ordonnance Souveraine du 5 mars 1895 prévoient que le conseil d’administration peut se substituer des mandataires, lesquels peuvent recevoir des rémunérations à raison de leurs fonctions.

De même, il y a lieu de relever que dans le projet de modernisation du droit de sociétés, actuellement à l’étude, aucune disposition n’a été insérée pour encadrer ou restreindre la liberté de définition et d’attribution des jetons de présence.

Il convient donc de se garder de faire une assimilation entre les deux notions dont la finalité et les modalités d’attributions sont différentes.

Les caractéristiques des jetons de présence peuvent se résumer par les points clés suivants.

Points Clés

Les jetons de présence sont des rémunérations versées aux membres du conseil d’administration ou aux membres du conseil de surveillance en contrepartie de leur participation aux réunions de ces organes. À Monaco, comme en France et dans d’autres juridictions, les jetons de présence constituent une forme de rétribution pour l’engagement des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance.
Seule l’assemblée générale des actionnaires est habilitée à décider de leur attribution et de leur montant ; ils peuvent être attribués quand bien même les statuts ne prévoient pas ce mode de rémunération ;
Cette question doit être portée à l’ordre du jour de l’assemblée ;
La somme allouée au titre des jetons de présence est annuelle. Elle est déterminée soit pour l'exercice clos, soit pour l'exercice en cours.
Elle peut aussi être fixée pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs ;
Leur montant est variable et dépend de divers critères tels que la taille de l’entreprise, le nombre de réunions, la responsabilité des administrateurs, leur participation effective etc… ;
Ils sont fixés de manière globale et non individuelle, et répartis ensuite par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance, par parts égales ou non ;
Ils sont versés en fonction de la participation aux réunions du Conseil, les jetons de présence sont distincts des salaires et ne sont pas considérés comme des émoluments réguliers ;
Les jetons de présence, à l’exclusion de toute fonction de direction, sont soumis en France, pour les administrateurs taxés à l’impôt sur le revenu, dans la catégorie des revenus des capitaux mobiliers ;
Comptabilité des jetons de Présence : Ils sont enregistrés sous la catégorie des charges d’exploitation. Ces paiements doivent être clairement identifiés et comptabilisés de manière transparente. L’entreprise doit veiller à leur bonne déclaration et à un traitement fiscal conforme.

En conclusion

En principauté de Monaco, tandis que les jetons de présence dépendent de la participation aux réunions, les indemnités sont quant à elles, destinées à rémunérer les fonctions et responsabilités dans la gestion de la société.