Autori článku
Ján Súkup
Senior Manager, M&A
Miroslav Talian
Riaditeľ, M&A
Hĺbková previerka alebo due diligence (DD) je jednou z kľúčových fáz pri predaji firmy. Kým kupujúci v nej hľadá riziká a dôvody na zníženie ceny, predávajúci chce ukázať, že má všetko pod kontrolou. Práve rozdielne ciele oboch strán z nej robia najnáročnejšiu fázu predaja firmy. Dobre zvládnutá príprava však dokáže celý proces zásadne zjednodušiť.
Dve strany hĺbkovej previerky (due diligence)
Kupujúci hľadá slabé miesta a priestor na vyjednávanie, predávajúci sa snaží ochrániť každodenné fungovanie firmy, minimalizovať únik dôverných dát konkurencii a vyhnúť sa kolotoču otázok a zmluvných podmienok.
Proces hĺbkovej previerky zvyčajne trvá niekoľko týždňov až tri mesiace, v závislosti od pripravenosti firmy a rozsahu požiadaviek.
Aké ciele sleduje kupujúci:
- získať istotu, že firma je skutočne taká zisková, ako to prezentuje predávajúci,
- pochopiť, kde sú skryté riziká – finančné, právne, daňové, prevádzkové a iné,
- pripraviť si argumenty pre vyjednávanie o kúpnej cene alebo garanciách v zmluve,
- identifikovať oblasti, kde bude potrebná investícia alebo zmena po prevzatí firmy.
Kupujúci si zvyčajne najíma tím poradcov – najmä na finančnú, daňovú a právnu oblasť – ktorí dôkladne analyzujú poskytnuté dáta a kladú doplňujúce otázky. Bežný rozsah je 50 až 200 otázok. Aj preto je dôležité celý proces aktívne manažovať, inak sa môže zmeniť na neefektívnu záťaž pre tím predávajúceho.
Čo trápi predávajúceho:
- neohroziť denný chod firmy – najmä ak sa manažment stále venuje klientom, objednávkam a tímu.
- zdieľať len nevyhnutné dáta - najmä, ak je kupujúcim súčasný klient alebo konkurent.
- znížiť počet vyhlásení a záruk v zmluve (formou tzv. warranties a indemnities) – ideálne tak, aby po predaji nevznikli žiadne ďalšie finančné záväzky.
Odlišné záujmy robia z procesu hĺbkovej previerky citlivú fázu, ktorej priebeh sa oplatí dobre poznať a zvládnuť bez zbytočných komplikácií. Predávajúci má dve úlohy:
- Dodať požadované dokumenty včas a v dostatočnej kvalite.
- Pravdivo odpovedať na doplňujúce otázky bez vzbudenia zbytočných obáv.
Znie to jednoducho, ale v praxi znamená plnenie týchto úloh aktívnu a časovo náročnú angažovanosť vlastníkov aj manažmentu. Najmä, ak spoločnosť nemá prehľadne zdokumentovanú históriu zmlúv, účtovníctva a výkazov alebo správne nastavený interný reporting.
Bez skúseností a spolupráce s externými poradcami môže byť hĺbková previerka pre interné tímy veľkou záťažou. Dôkladná príprava a kvalitné podklady ju môžu uľahčiť.
Najčastejšie typy hĺbkovej previerky (due diligence)
1. Finančná previerka
Skutočné čísla, nie len pekné grafy.
Ukazuje presný obraz o tom, aký zisk firma dokáže dlhodobo generovať, aké má peňažné toky, aký dlh by prešiel na kupujúceho a koľko prostriedkov potrebuje na bežnú prevádzku. Skúmajú sa hospodárske výsledky za posledné roky a upravujú sa o jednorazové alebo neštandardné položky, aby lepšie odrážali bežné fungovanie firmy.
Kupujúceho nezaujíma len minuloročný zisk firmy – dôležitejšie je, koľko vie zarábať dlhodobo. Preto sa zo zisku odpočítavajú mimoriadne položky, ako napríklad zisk z predaja majetku, jednorazové náklady či výdavky spojené s vlastníkmi, ktoré po predaji vypadnú. Upravená EBITDA preto najlepšie odráža bežné hospodárenie firmy – a slúži ako základ pre výpočet kúpnej ceny.
Finančná previerka odhalí, aký dlh kupujúci preberá spolu s firmou. Do výpočtu sa zarátajú všetky úvery, lízingy a nezaplatené úroky, od ktorých sa odpočíta hotovosť na účtoch. Dôležité je neprehliadnuť „skrytý“ dlh, napríklad z nevykázaných lízingov alebo zmlúv s budúcimi záväzkami. Ak je čistý dlh vyšší, než sa čakalo, rozdiel sa odráta od kúpnej ceny. Prečítajte si viac v našom predchádzajúcom článku.
2. Daňová previerka
Žiadne daňové prekvapenia.
Daňová hĺbková previerka kontroluje, či spoločnosť riadne plnila daňové povinnosti a správne uplatňovala daňové predpisy. Skúma sa história daňových priznaní (zvyčajne za 3–5 predchádzajúcich rokov), uplatňované odpočty, rezervy a súlad účtovania s aktuálnou daňovou legislatívou.
Overí sa správnosť výpočtu daňovej povinnosti, nezaplatené dane, nesprávne posúdené daňové položky alebo riziko vysokých dodatočných daňových platieb a pokút.
Varovným signálom je neočakávaný daňový nedoplatok (alebo preplatok) v účtovníctve, pretrvávajúca daňová kontrola či agresívna daňová optimalizácia, ktorá by mohla viesť k významným dodatočným výdavkom.
3. Právna previerka
Zmluvy, spory, riziká pod drobnohľadom.
Právna hĺbková previerka skúma právnu dokumentáciu a záväzky firmy. Overuje korporátnu štruktúru, platnosť kľúčových zmlúv (odberateľské, dodávateľské, úverové, zamestnanecké, nájomné a ďalšie), vlastnícke práva (budovy, patenty, ochranné známky), ako aj prebiehajúce spory alebo právne konania voči spoločnosti. Posudzuje sa, či sú dodržané licencie a povolenia a či neexistujú skryté právne záväzky, ktoré by mohli ohroziť realizáciu transakcie.
Nevysporiadané súdne spory, chýbajúce povolenia alebo nevýhodne uzavreté zmluvy sú varovné signály, ktoré by mohli viesť k budúcim sankciám či nárokom.
4. Prevádzková previerka
Čo (ne)funguje vo výrobe, logistike aj procesoch.
Operačná (prevádzková) hĺbková previerka hodnotí každodenné procesy a zdroje spoločnosti. Overujú sa výrobné a prevádzkové kapacity, kvalita a potreba modernizácie technológií, efektivita výrobných procesov, výkon organizácie práce, logistika, IT systémy a kvalita manažmentu. Pomáha zistiť, či podnik funguje efektívne a či jeho interné procesy podporujú ďalší rozvoj. Často odhalí, že firma má zastarané stroje, slabé IT systémy a závisí od kľúčových zamestnancov alebo dodávateľov.
Ak dokonca chýbajú interné smernice, rastie fluktuácia odborníkov a riadenie výroby je chaotické – to všetko sú riziká, ktoré môžu spôsobiť poruchy, výpadky alebo zvýšené náklady po akvizícii.
5. Komerčná previerka
Nepodceňte zrkadlo trhu.
Komerčná (obchodná) hĺbková previerka skúma trhové postavenie spoločnosti, konkurenčné prostredie a udržateľnosť jej obchodného modelu. Analyzuje sa diverzifikácia zákazníckej bázy (napríklad riziko závislosti na malom počte veľkých klientov), konkurencieschopnosť produktov či služieb, trhový potenciál odvetvia a spoľahlivosť podnikateľského plánu.
Overujú sa skutočné tržby, marže a predpoklady rastu oproti pôvodným predpokladom manažmentu.
Medzi varovné signály patria nadmerne optimistické prognózy tržieb, vysoké ceny oproti konkurencii alebo klesajúci trhový podiel. Ak je firma príliš závislá od jedného zákazníka alebo pôsobí v úzkom segmente, kupujúci to môže zohľadniť – napríklad navrhnúť nižšiu cenu alebo trvať na zmluvných zárukách.
Zvažujete predaj firmy?
Hĺbková previerka nie je formalita. Je to náročná fáza, v ktorej sa rozhoduje o dôvere, cene aj podmienkach. Práve preto je dôsledná príprava a nasledujúca koordinácia kľúčová. Čím lepšie je predávajúci pripravený, tým viac si zachová kontrolu – nad procesom, aj nad výsledkom.
Ak uvažujete o predaji firmy, oplatí sa pripraviť s predstihom. Kontaktujte nás. Pomôžeme vám odhaliť možné riziká, dať do poriadku dôležité dokumenty a vyhnúť sa chybám, ktoré sa môžu vyšplhať na stovky tisíc eur.
Kontaktujte nás
Pre viac informácií o tom, ako môžeme pomôcť vašej spoločnosti, prípadne ak si chcete dohodnúť stretnutie kvôli osobnej prezentácii našich služieb, neváhajte nás kontaktovať.
