NaBeG in Kraft getreten: Änderungen bei der Offen­legung von Jahres- und Konzern­abschlüssen für Einreichungen, die nach dem 30.6.2026 beim Gericht einlangen

Das vom Nationalrat am 21.1.2026 beschlossene Nachhaltigkeitsberichtsgesetz (nachfolgend „NaBeG“) setzt die Corporate Sustainability Reporting Directive in nationales Recht um und ist am Tag nach der Veröffentlichung des Bundesgesetzblatts am 19.2.2026 in Kraft getreten. Der Beitrag widmet sich ausschließlich den neuen Angabepflichten bei Offenlegung der Jahres- und Konzernabschlüsse für Einreichungen ab 1.7.2026. 

§ 277 Abs 1 UGB wurde neu gefasst und listet nun in Z 1 bis Z 7 die einzureichenden Unterlagen auf. Zur Wahrung der Einreichfrist bis spätestens 9 Monate nach Abschlussstichtag dürfen auch zunächst nur die Unterlagen der Z 1 (Jahresabschluss und Lagebericht), Z 3 (Corporate Governance-Bericht) und Z 4 (Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen) eingereicht werden und die restlichen Unterlagen nachgereicht werden. Für kleine und Kleinstgesellschaften mit beschränkter Haftung gelten weiterhin die Erleichterungen des § 278 UGB hinsichtlich des Umfangs der Offenlegungsverpflichtung.

Bisher war spätestens mit der Einreichung anzugeben, ob die Gesellschaft im Berichtsjahr als groß, mittelgroß, klein oder Kleinstkapitalgesellschaft einzustufen ist. Bei Einreichungen die nach dem 30.6.2026 bei Gericht einlangen müssen gesetzliche Vertreter von Kapitalgesellschaften nach § 277 Abs 4 UGB nun zusätzlich folgende Angaben machen:

• Z 1: ob die Gesellschaft im Berichtsjahr unter kapitalmarktorientiert, Bank, Versicherung oder eine sonstige Gesellschaft von öffentlichem Interesse war oder unter keine dieser Kategorien fällt (§ 189a Z 1 lit. a, b, c oder d UGB);
• Z 2: falls die Einordnung auf „groß“ lautet, ob die Gesellschaft im Berichtsjahr die Kriterien für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (§ 243b Abs. 1 UGB) erfüllt hat;
• Z 3: falls die Gesellschaft unter kapitalmarktorientiert (§ 189a Z 1 lit. a UGB) einzuordnen ist, ob sie im Berichtsjahr eine börsennotierte AG ist und damit einen Corporate-Governance-Bericht aufstellen muss (§ 243c Abs. 1 UGB);
• Z 4: falls die Einordnung auf „groß“ lautet oder die Gesellschaft ein „Unternehmen von öffentlichem Interesse“ (§ 189a Z 1 lit. a, b, c oder d UGB) ist, ob die Gesellschaft zusätzlich die Kriterien des § 243d Abs. 1 erster Satz UGB erfüllt (also in der mineralgewinnenden Industrie oder auf dem Gebiet des Holzeinschlags in Primärwäldern tätig ist) und damit einen Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen aufzustellen hat oder nach § 243d Abs. 1 zweiter Satz UGB von der Aufstellung eines Berichts über Zahlungen an staatliche Stellen befreit ist.

Diese Erklärung kann auch von einem gesetzlichen Vertreter des Unternehmens im Namen der übrigen Vertreter sowie von einem Revisionsverband oder von einem berufsmäßigen Parteienvertreter (z. B. Wirtschaftstreuhänder) im Namen der vertretungsbefugten Organe abgegeben werden. Bei kleinen Gesellschaften mit beschränkter Haftung reicht eine Bestätigung des Einbringers. (§ 277 Abs. 4 UGB)

Werden Unterlagen nicht im Original eingebracht, so hat der Einreicher zu bestätigen, dass die Einreichung mit dem Original übereinstimmt. Prüfpflichtige Unternehmen haben das Datum der Aufstellung der Unterlage und der Unterschrift des Bestätigungs- oder Zusicherungsvermerks anzugeben. Lageberichte sind gegebenenfalls im elektronischen Berichtsformat nach § 243b Abs. 10 (anhand ESEF-Taggings) einzureichen, wobei derzeit noch keine ESEF-Taxonomie für die Nachhaltigkeitsberichterstattung vorliegt.

Bei Kapitalgesellschaften sind zusätzlich zu den bisherigen Anforderungen der Tag der Beschlussfassung über die Aufstellung und die Fassung, in der die Unterlagen einvernehmlich beschlossen wurden, von sämtlichen gesetzlichen Vertretern zu dokumentieren. Die gesetzlichen Vertreter haben die gemeinsame Verantwortung, sicherzustellen, dass die Unterlagen entsprechend den gesetzlichen Anforderungen richtig und vollständig sind. (§ 222 Abs. 1 zweiter Satz UGB)

Dem Firmenbuchgericht wird durch diese zusätzlichen Angaben, die nicht Teil der Veröffentlichung sind, nachvollziehbarer dargelegt, ob das Unternehmen seinen Berichtspflichten vollständig nachkommt. 

Darüber hinaus haben die gesetzlichen Vertreter eines Mutterunternehmens spätestens gemeinsam mit der Einreichung des Jahres- oder Konzernabschlusses zu erklären, ob das Unternehmen im relevanten Berichtsjahr der Konzernberichterstattungspflicht unterliegt und, falls nein, welcher Befreiungstatbestand vorliegt (§ 280 Abs 3 UGB). Auch muss angegeben werden, ob eine Verpflichtung zur konsolidierten Nachhaltigkeitsberichterstattung (§ 267a UGB), zur Aufstellung eines konsolidierten Corporate-Governance-Berichts (§ 267b UGB) oder eines konsolidierten Berichts über Zahlungen an staatliche Stellen (§ 267c UGB) besteht.

Diese Erklärungspflicht ist ebenfalls erstmalig auf Einreichungen anzuwenden, die nach 30.6.2026 bei Gericht einlangen.

Wird den dargestellten neuen Angabe- bzw. Erklärungspflichten nicht nachgekommen, kann das Gericht Zwangsstrafen bis 7.000 Euro (3.600 Euro für kleine Kapitalgesellschaften) verhängen (§ 284 Abs 1 Z 1 UGB i. d. F. NaBeG).

Ansonsten wurde der Strafrahmen für mittlere und große Gesellschaften auf 7.000 Euro (bisher: 3.600 Euro) angehoben, ab der dritten Stufe beträgt der Strafrahmen für eine mittelgroße Kapitalgesellschaft bis 20.000 Euro (bisher: 10.800 Euro) und bei einer großen Kapitalgesellschaft bis 50.000 Euro (bisher: 21.600 Euro).

Das Inkrafttreten der neuen Zwangsstrafen ist erst ab 1.4.2026 vorgesehen für Zwangsstrafen, die wegen eines Verstoßes in Bezug auf Unterlagen der Unternehmensberichterstattung verhängt werden, die auf einen Abschlussstichtag nach dem 31.3.2026 aufzustellen sind. Für Abschlussstichtage davor gelten die Regelungen i. d. F. vor NaBeG unverändert.

Nach dem NaBeG entfällt für Jahresabschlüsse und andere Unterlagen der Unternehmensberichterstattung für Geschäftsjahre, die nach dem 31.3.2025 begonnen haben, das Erfordernis der Unterschrift. Technisch naheliegend, da durch die strukturierte Einreichung die Unterschrift ohnehin entfällt.

Den Dokumentationsverpflichtungen nach § 222 Abs 1 NaBeG bzw. § 194 Abs 1 UGB kann selbstverständlich weiterhin mit Unterschrift nachgekommen werden; die Unterschrift muss aber nicht zwangsläufig auf dem Jahresabschluss angebracht werden, wenn durch andere Maßnahmen sichergestellt wird, dass der aufgestellte Jahresabschluss nachträglich nicht verändert werden kann (oder eine Änderung mit der dokumentierten Fassung verglichen werden kann).

Bis zum 30.6.2023 waren große Aktiengesellschaften gemäß § 221 Abs. 3 verpflichtet, ihren Jahresabschluss samt Bestätigungsvermerk im „Amtsblatt der Wiener Zeitung“ zu veröffentlichen. Mit 1.7.2023 wurde das Amtsblatt durch die EVI‑Plattform (Elektronische Verlautbarungs‑ und Informationsplattform des Bundes) ersetzt, auf der die Veröffentlichung seither zu erfolgen hatte. Diese gesonderte Veröffentlichungspflicht entfällt mit 31.3.2026 ersatzlos. Ab diesem Zeitpunkt können die eingereichten Jahres- und Konzernabschlüsse großer Aktiengesellschaften in der Urkundensammlung des Firmenbuchs gebührenfrei abgerufen werden.

Die Einreichung des Jahres- und Konzernabschlusses hat i. S. d. § 277 Abs. 1 UGB weiterhin spätestens neun Monate nach Abschlussstichtag beim Firmenbuchgericht zu erfolgen. Werden zunächst fristenwahrend nur Jahresabschluss und Lagebericht, Corporate-Governance-Bericht und Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen eingereicht, sind Aufsichtsratsbericht, Ergebnisverwendungsbeschluss und Vermerke nach ihrer Erteilung unverzüglich nachzureichen.

Es empfiehlt sich, die Offenlegung des Jahresabschlusses 2025 (bei Regelbilanzstichtag) bzw. des Jahresabschlusses 2026 bei abweichendem Bilanzstichtag, sofern der Mindestanforderung an notwendigen Unterlagen entsprochen werden kann, bis spätestens 30.6.2026 vorzunehmen, um von den zusätzlichen Angaben ab dem 1.7.2026 absehen zu können und somit noch unter das alte „Regime“ der Offenlegungsverpflichtungen zu fallen.

KPMG unterstützt gerne bei der elektronischen Einreichung im strukturierten Format beim Firmenbuch. Damit die Einreichung noch vor dem 30.6.2026 erfolgen bzw. abgeschlossen werden kann, ersuchen wir um zeitgerechte Kontaktaufnahme.