Neben Offenlegungspflichten ergeben sich durch das Public Country-by-Country Reporting (Public CbCR) auch unmittelbare gesellschaftsrechtliche Konsequenzen: Der Ertragsteuer-informationsbericht (EIB) ist nun ausdrücklich in die Prüfung durch den Aufsichtsrat einbezogen.
Wer ist betroffen?
Das CBCR-Veröffentlichungsgesetz (CBCR-VG) verpflichtet bestimmte multinationale Unternehmen und Unternehmensgruppen zur öffentlichen länderbezogenen Berichterstattung über Ertragsteuerinformationen (Public Country-by-Country Reporting, Public CbCR). Für in Österreich ansässige oberste Mutterunternehmen sowie eigenständig tätige Unternehmen („unverbundene Unternehmen“ im Sinne des CBCR-VG) besteht die Berichtspflicht insbesondere, wenn die konsolidierten Umsatzerlöse bzw. Umsatzerlöse in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren jeweils EUR 750 Mio. übersteigen und eine Geschäftstätigkeit in mindestens einem weiteren Staat besteht. Berichtspflichten können darüber hinaus inländische Tochterunternehmen und Zweigniederlassungen von Drittstaatenkonzernen treffen; mögliche Befreiungen sind gesondert zu prüfen.
Wann wird Public CbCR erstmals praktisch relevant?
Das CBCR-VG ist bereits auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 21. Juni 2024 beginnen. Für kalenderjahrgleiche Unternehmen betrifft die Berichtspflicht damit erstmals das Geschäftsjahr 2025. Der EIB ist innerhalb von zwölf Monaten nach dem Abschlussstichtag aufzustellen und einzureichen; für das Geschäftsjahr 2025 endet die Frist daher grundsätzlich am 31. Dezember 2026. Inhalt und länderbezogene Angaben richten sich insbesondere nach § 9 CBCR-VG. Weitere Details inklusive Hinweise zur Einreichung finden Sie auf der Seite der österreichischen Justiz (Abruf: 20.10.2026).
Was ist jetzt zu tun?
Für die Gesellschaft steht zunächst die Erstellung und fristgerechte Offenlegung des EIB im Vordergrund. Dazu sind insbesondere Berichtspflicht und relevanten Berichtskreis zu beurteilen, die nach § 9 CBCR-VG erforderlichen Informationen zusammenzuführen und Verantwortlichkeiten für Erstellung, Freigabe und Offenlegung festzulegen. Zudem ist sicherzustellen, dass der EIB rechtzeitig in prüffähiger Form dem Aufsichtsrat vorgelegt wird.
Für den Aufsichtsrat kommt eine eigenständige gesetzliche Prüf- und Berichtsaufgabe hinzu. Bei berichtspflichtigen Aktiengesellschaften ist der EIB dem Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs 1 Z 5 AktG vorzulegen. Der Aufsichtsrat hat die vorgelegten Unterlagen innerhalb von zwei Monaten zu prüfen, sich gegenüber dem Vorstand darüber zu erklären und an die Hauptversammlung zu berichten. Der Aufsichtsrat kann bei der Erfüllung dieser Aufgabe durch den Abschlussprüfer oder durch andere externe Dritte unterstützt werden. Im Fall der Unterstützung durch den Abschlussprüfer ist zu beachten, dass diese nicht Teil der regulären Abschlussprüfung darstellt (vgl. dazu näher gleich unten).
Entsprechende Anforderungen bestehen für SEs mit Vorstand und Aufsichtsrat. Für aufsichtsrats-pflichtige GmbHs sieht § 30k Abs 1 Z 5 GmbHG eine entsprechende Prüfungs- und Berichtspflicht vor.
Die gesetzliche Aufgabe des Abschlussprüfers ist davon klar abzugrenzen. Nach § 13 CBCR-VG ist im Bestätigungsvermerk anzugeben, ob das geprüfte Unternehmen im vorausgegangenen Geschäftsjahr zur Ertragsteuerinformationsberichterstattung verpflichtet war und ob die Offenlegung erfolgt ist. Für erstmals 2025 berichtspflichtige kalenderjahrgleiche Unternehmen wird diese Erklärung erstmals im Bestätigungsvermerk für 2026 relevant. Diese gesetzliche Aufgabe umfasst keine inhaltliche Prüfung des EIB.
Frühzeitige Abstimmung der Verantwortlichkeiten schafft Klarheit
Für betroffene Gesellschaften empfiehlt sich eine frühzeitige Abstimmung zwischen Gesellschaft, Aufsichtsrat und Abschlussprüfer über Zeitplan, Vorlageprozess, eine gegebenenfalls vereinbarte Unterstützung des Aufsichtsrats bei seiner Prüfung des EIB durch den Abschlussprüfer oder andere externe Dritte und die Abgrenzung der jeweiligen Verantwortlichkeiten. § 96 Abs 2 AktG verlangt im Bericht an die Hauptversammlung zudem die Angabe, welche Stelle die maßgeblichen Unterlagen – einschließlich des EIB – geprüft hat und ob wesentliche Beanstandungen vorlagen.
Der Aufsichtsrat bleibt auch im Fall der Unterstützung durch Externe für seine gesetzliche Prüfung und Berichterstattung verantwortlich. Soweit eine gesonderte inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer oder einen anderen externen Dritten in Betracht gezogen wird, ist diese von der gesetzlichen Aufgabe nach § 13 CBCR-VG zu trennen und gesondert zu beauftragen.
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