Que votre société cherche à mobiliser des capitaux pour financer ses projets de croissance interne, pour réaliser des acquisitions futures ou pour accroître le patrimoine et les liquidités de ses propriétaires actuels, il est important de définir clairement la stratégie de mobilisation de capitaux de la société et d’évaluer avec soin les options offertes. Des facteurs tels que les objectifs de votre société, la conjoncture du marché et les demandes des investisseurs auront une incidence sur la stratégie et l’approche à adopter en vue de maximiser la valeur pour l’actionnaire.

Il existe plusieurs façons de réunir des capitaux sur les marchés publics ou privés :

Marché des capitaux – émissions d’actions ordinaires et d’actions privilégiées
Marché des instruments d’emprunt – émissions de créances de premier rang, de financement mezzanine et de créances subordonnées

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Quelles sont les options disponibles pour transformer une entreprise en société ouverte au Canada?

Au Canada, une entreprise peut devenir une société ouverte en s’inscrivant sur le marché des sociétés à grande capitalisation, soit la Bourse de Toronto (TSX).

Elle peut également s’inscrire à la Bourse de croissance TSX (TSXV), qui permet aux sociétés émergentes d’accéder à l’épargne publique. Par contre, les conditions d’admission minimales sont adaptées au secteur d’activité de la société, à son stade de développement, à sa performance financière et à ses ressources opérationnelles. De plus, les exigences relatives au prospectus de la TSXV sont moins contraignantes que celles de la TSX.

Il existe quatre façons de transformer une entreprise en société ouverte au Canada :

Processus d’appel public à l’épargne (« PAPE »)

Il s’agit de la méthode traditionnelle. Le PAPE implique le dépôt d’un prospectus auprès de la commission des valeurs mobilières, et il est suivi d’une demande d’inscription à la cote.
Prise de contrôle inversée (« PCI »)

Il s’agit de la fusion inversée d’une société qui est déjà inscrite à la cote. Ce processus de regroupement d’entreprises est communément appelé « SAVS » ou « opération d’acquisition par une SAVS ». La société qui naît d’une PCI doit respecter les exigences initiales d’inscription à la cote de la bourse.
Programme des sociétés de capital de démarrage (« SCD »)

Ce programme est piloté par la TSXV. Il sert de vecteur de financement en offrant aux sociétés la possibilité d’obtenir du financement à un stade plus précoce de leur développement que dans le cadre d’un PAPE ordinaire. Grâce à ce programme, une nouvelle SCD qui ne dispose d’aucun actif autre que sa trésorerie et qui n’a pas encore atteint le stade de l’exploitation commerciale peut effectuer un PAPE et être inscrite à la TSXV (ce qui correspond à la phase 1). Au cours d’une période de 24 mois, la SCD utilise les fonds qu’elle a amassés au cours de la phase 1 pour identifier, évaluer et communiquer les actifs et les sociétés qu’elle voudra acquérir (soit la phase 2, celle de l’opération admissible). Par la suite, la SCD obtient son inscription auprès de la TSXV à titre de société de catégorie 1 ou de catégorie 2.
Inscription directe

Une société qui est déjà inscrite à la cote d’une autre bourse peut être inscrite directement à la TSX ou à la TSXV si elle est en mesure de respecter les conditions d’admission de ces bourses. La société peut être admissible à certaines exemptions relatives aux exigences en matière de réglementation et d’information si elle est inscrite à la cote d’une bourse reconnue par la TSX ayant des conditions d’admission similaires.

Transformation en société ouverte aux États-Unis

Le marché américain des valeurs mobilières, à l’instar de celui du Canada, est composé de bourses et de marchés hors cote. Les plus grandes bourses sont la Bourse de New York (NYSE) et le NASDAQ.

De façon générale, le processus de transformation en société ouverte ressemble à celui du Canada. Toutefois, les sociétés inscrites à la cote aux États-Unis doivent assumer des coûts additionnels liés aux exigences en matière de réglementation et de conformité, et elles sont assujetties à des normes de comptabilité, d’audit et de présentation de l’information plus élaborées et plus complexes.

Toutefois, la loi Jumpstart Our Business Startups Act (la « loi JOBS ») accorde aux sociétés une période de transition, ou « passerelle », pour le passage au marché public. Les dispositions « passerelle » réduisent la quantité d’exigences applicables en matière d’informations à fournir, de gouvernance d’entreprise et d’autres aspects de la réglementation pour les émetteurs qui sont des « sociétés émergentes en expansion » (« SEE »). Les dispositions « passerelle » offrent aussi aux SEE un certain nombre d’incitatifs pendant et après le processus de transformation en société ouverte. Ces incitatifs comprennent la soumission et l’examen confidentiels de la déclaration d’enregistrement, la réduction de la quantité d’exigences applicables en matière d’audit d’états financiers et d’informations à fournir, et l’exemption de l’obligation de fournir une attestation de l’efficacité du fonctionnement des contrôles internes par un cabinet d’experts-comptables.

Une société qui est inscrite à une bourse américaine, mais qui est constituée en société à l’extérieur des États-Unis (et qui doit respecter des critères additionnels) est considérée comme un « émetteur privé étranger ». Une société qui est un émetteur privé étranger a droit à des avantages clés qui ne sont pas offerts aux émetteurs nationaux américains. Ces avantages comprennent les suivants :

Les sociétés américaines nationales doivent déposer leurs états financiers auprès de la SEC conformément aux principes comptables généralement reconnus des États-Unis (les « PCGR américains »). Par contre, les états financiers d’un émetteur privé étranger peuvent être établis conformément aux PCGR américains, aux IFRS ou à d’autres PCGR locaux. À noter que bien qu’il ne soit pas nécessaire d’effectuer un rapprochement avec les PCGR américains si les états financiers sont établis conformément aux IFRS, le rapprochement est requis s’ils ont été établis conformément à d’autres PCGR locaux.
Le dépôt de rapports trimestriels n’est pas obligatoire. De plus, les émetteurs privés étrangers ne sont pas tenus d’utiliser le formulaire 8-K pour les rapports courants.
La déclaration d’enregistrement peut inclure de l’information financière portant une date antérieure à celle permise pour les émetteurs nationaux américains, p. ex. l’information financière devient moins rapidement « désuète ».

Les émetteurs nationaux américains qui ne sont pas des SEE doivent déposer leurs déclarations d’enregistrement publiquement. Toutefois, certains émetteurs privés étrangers qui s’inscrivent auprès de la SEC pour la première fois peuvent soumettre une ébauche de leur déclaration d’enregistrement au personnel de la SEC de manière confidentielle.

Placements privés

Plutôt que de se transformer en société ouverte, une entreprise pourrait vouloir chercher d’autres sources de financement privées : investisseurs providentiels, capital-investissement, capital de risque, organismes publics, institutions financières, banques.

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