EuGH zu umsatz­steuer­lichen Aus­wirkungen von Ver­rech­nungs­preis­an­passungen – Urteil in der Rs Stellantis (C‑603/24)

In seinem mit Spannung erwarteten Urteil in der Rs Stellantis (C-603/24) befasst sich der EuGH mit den um­satz­steuerlichen Konsequenzen von Verrechnungspreisanpassungen (zu den Schlussanträgen siehe bereits unsere Tax News 1/2026). Der EuGH betont dabei, dass das Vorliegen eines umsatzsteuerlich relevanten Leistungs­austausches einen unmittelbaren Zusammenhang zwischen Leistung und Gegenleistung erfordert. Hierfür müsse ein Rechtsverhältnis bestehen, das durch gegenseitige Verpflichtungen gekennzeichnet ist, die darauf abzielen, dass die erwerbende Gesellschaft der verkaufenden Gesellschaft Dienstleistungen erbringt und letztere Gesellschaft ein Entgelt für diese Dienstleistungen in Form einer solchen Verrechnungs­preis­anpassung zahlt. Für die in dem der Rs Stellantis zugrunde liegenden Sachverhalt von den portugiesischen Finanzbehörden angenommene (Reparatur-)Dienstleistung (von GMP an die OEM) verneint der EuGH dies. Unter Verweis auf die diesbezüglichen Ausführungen von GA Kokott in ihren Schlussanträgen scheint der EuGH jedoch von einer nachträglichen Änderung des von GMP für den (innergemeinschaftlichen) Erwerb dieser Fahrzeuge an OEM gezahlten Preises auszugehen und verweist auf die Zuständigkeit der nationalen Behörden, um die einhergehenden Auswirkungen auf die Bestimmung der Steuerbemessungsgrundlage des Umsatzes zu beurteilen. Auf die von GA Kokott in ihren Schlussanträgen ferner getätigte vorgeschlagene Klassifizierung ertragsteuerlich motivierter Gewinnanpassungen für Mehrwertsteuerzwecke (siehe dazu unsere Tax News 1/2026) geht der EuGH indes nicht weiter ein.

Verrechnungspreisanpassungen verbundener Unternehmen dienen der Herstellung einer fremdüblichen Vergütung der Transaktionspartner und sind Ausfluss des ertragsteuerlichen Fremdverhaltensgrundsatzes (§ 6 Z 6 EStG). Die umsatzsteuerlichen Konsequenzen von Verrechnungspreisanpassungen sind jedoch nicht spezifisch geregelt und werden in den EU-Mitgliedstaaten durchaus unterschiedlich gehandhabt.

Auch in der einschlägigen höchstgerichtlichen Rechtsprechung führte die Thematik bis vor kurzem (EuGH 4.9.2025, C-726/23, SC Arcomet Towercranes, siehe dazu unsere Tax News 5/2025) ein Schattendasein. Zudem lassen sich weder dem nationalen UStG noch der MwStSyst-RL spezifische Aussagen zum umsatzsteuerlichen Umgang mit Ver­rech­nungs­preisanpassungen entnehmen.

Umsatzsteuerlich steht dabei regelmäßig die Frage im Vordergrund, ob bzw. unter welchen Umständen Ver­rech­nungs­preisanpassungen zu einer Änderung von umsatzsteuerlichen Bemessungsgrundlagen führen und welche Konsequenzen damit sowohl im In- als auch im Ausland einhergehen.

Stellantis Portugal, S.A. (Klägerin, kurz GMP für General Motors Portugal) ist im Kraftfahrzeughandel tätig und Teil der General Motors Gruppe. Zur Gruppe gehören Hersteller (kurz OEM für Original Equipment Manufacturers) sowie nationale Vertriebsgesellschaften für geografisch definierte Märkte (etwa GMP für Portugal).

GMP nahm in der Produktionskette die Funktionen einer (Großhandels-)Vertriebsgesellschaft wahr und erwarb Fahrzeuge von europäischen Herstellern (OEM). Die Fahrzeuge wurden dann an unabhängige (konzernexterne) Vertragshändler weiterverkauft, die diese in der Folge an Endabnehmer verkauften. Bei Herstellungsmängeln wandte sich der Endabnehmer an den Vertragshändler, um sie bei diesem beheben zu lassen. Die Vertragshändler stellten daraufhin GMP die Fahrzeugreparatur in Rechnung. Diese teilte sodann den europäischen Herstellern der General Motors Gruppe (OEM) mit, welche Kosten ihr für den Vertrieb der hergestellten Fahrzeuge entstanden sind, diese Kosten umfassten dabei neben Personal-, Strom- und Marketingkosten u. a. auch die Kosten für die Reparatur.

Nach Maßgabe der festgestellten Kosten wurde dann eine Anpassung des Preises der von den Herstellern der General Motors Gruppe (OEM) an GMP verkauften Fahrzeuge vorgenommen. Die Anpassung erfolgte auf Basis einer zwischen den Unternehmen der General Motors Gruppe (OEM und GMP) geschlossenen Vereinbarung über die Festsetzung der Verrechnungspreise der gehandelten Fahrzeuge und wurde durch Ausstellung einer Gutschrift oder Lastschrift durch die Hersteller (OEM) an GMP durchgeführt.

Im Zuge einer für das Geschäftsjahr 2006 durchgeführten Steuerprüfung kam die portugiesische Finanzverwaltung zum Schluss, dass die Reparaturen in den Verantwortungsbereich der Hersteller (OEM) fallen, da sie es wären, die die Fahrzeuge und Ersatzteile herstellen bzw. montieren. Es würden alle diese Kosten nach dem Verkauf zwar zunächst von GMP getragen, aber anschließend auf die Hersteller (OEM) abgewälzt. Die portugiesische Finanzverwaltung ging dabei in der Folge davon aus, dass GMP der portugiesischen Mehrwertsteuer unterliegende Dienstleistungen an die Hersteller (OEM) erbracht hätte und setzte entsprechend Mehrwertsteuernachzahlungen fest.

In der weiteren Folge befasste schließlich das portugiesische Höchstgericht den Gerichtshof und fragte, ob Art 2 der 6. MwSt-RL (= Art 2 Abs 1 MwStSyst-RL) dahin auszulegen sei, dass der darin vorgesehene Begriff der Dienstleistung gegen Entgelt eine Anpassung des Verkaufspreises von Fahrzeugen umfasst, die in einer zwischen den Parteien geschlossenen (Vertriebs-)Vereinbarung ordnungsgemäß festgelegt und konkretisiert worden ist und dazu dient, eine nach steuerlichen Verrechnungspreisgrundsätzen festgelegte Mindestgewinnspanne zu erreichen, wobei diese Anpassung des Verkaufspreises der Fahrzeuge durch die Ausstellung einer Gutschrift oder Lastschrift der europäischen Hersteller der Gruppe General Motors gegenüber der Klägerin verbrieft wurde?

Keine eigenständige Dienstleistung von GMP an OEM mangels unmittelbaren Zusammenhangs
 

Der EuGH kommt in seiner Entscheidung zum Schluss, dass eine Verrechnungspreisanpassung für Kraftfahrzeuge, die

1. in einer zwischen den Konzerngesellschaften geschlossenen Vereinbarung festgelegt worden ist und gewährleisten soll, dass die solche Fahrzeuge erwerbende Gesellschaft beim Weiterverkauf dieser Fahrzeuge eine zuvor festgelegte Gewinnspanne erreicht, 
2. durch eine von der verkaufenden an die erwerbende Gesellschaft gerichtete Gutschrift oder Lastschrift verbrieft wird und 
3. insbesondere nach Maßgabe der Kosten berechnet wird, die der letztgenannten Gesellschaft im Rahmen der Reparatur dieser Fahrzeuge durch Dritte entstanden sind,

keine Gegenleistung für eine Dienstleistung gegen Entgelt im Sinne dieser Bestimmung darstellt. Etwas anderes gelte nur, wenn zwischen den Gesellschaften (hier: GMP und OEM) ein Rechtsverhältnis bestünde, das durch gegenseitige Verpflichtungen gekennzeichnet ist, die darauf abzielen, dass die erwerbende Gesellschaft der verkaufenden Gesellschaft Dienstleistungen erbringt und letztere Gesellschaft ein Entgelt für diese Dienstleistungen in Form einer solchen Anpassung zahlt, was einen unmittelbaren Zusammenhang zwischen der Erbringung dieser Dienstleistungen und der Anpassung herstellt.

Eben jenen unmittelbaren Zusammenhang zwischen der dem Empfänger erbrachten Dienstleistung und der gegebenenfalls erhaltenen Vergütung erachtet der EuGH als wesentlich für das Vorliegen eines mehrwertsteuerlich relevanten Leistungsaustauschs (Rn 30). Er betont dabei ferner, dass die Ungewissheit des Vorliegens einer Vergütung geeignet sei, besagten unmittelbaren Zusammenhang aufzuheben (mit Verweis auf sein Urteil vom 4.9.2025, C-726/23, Arcomet Towercranes, Rn 46) und führt aus, dass für die Feststellung eines unmittelbaren Zusammenhangs die Vergütung weder aus freien Stücken gewährt werden dürfe noch vom Zufall abhängig oder schwer zu quantifizieren sein dürfe.

Im vorliegenden Fall geht aus der Vorlageentscheidung hervor, dass die im Ausgangsverfahren in Rede stehenden Anpassungen nicht nur unter Berücksichtigung der Kosten für die von den unabhängigen Vertragshändlern durchgeführten und von diesen GMP in Rechnung gestellten Reparaturen, sondern auch unter Berücksichtigung der Betriebskosten von GMP berechnet wurden. Die Reparaturkosten seien somit nur einer der Parameter, die für die Berechnung der Anpassungen berücksichtigt wurden. Je nach der Höhe all dieser Kosten im Vergleich zu den ursprünglichen Verrechnungspreisen könnten die Anpassungen nicht nur zu Gutschriften, sondern auch zu Lastschriften von OEM an GMP führen. Zudem wurden die verschiedenen Kosten, die GMP im Rahmen des Fahrzeugvertriebs entstanden, nur berücksichtigt, um das Erreichen der zuvor festgelegten Gewinnspanne zu gewährleisten, so dass, sobald diese erreicht war, es laut EuGH nicht den Anschein habe, dass GMP die Erstattung sämtlicher dieser Kosten durch die betroffenen OEM sicher war, insbesondere derjenigen, die ihr für die Reparatur der genannten Fahrzeuge entstanden sind. Für den EuGH zeigt sich somit, dass der möglicherweise existente Zusammenhang zwischen etwaigen Reparaturdienstleistungen (von GMP an die OEM) und den Anpassungen der Verrechnungspreise für diese Fahrzeuge allenfalls mittelbar bestünde.
 

Änderung der Bemessungsgrundlage für Fahrzeuglieferungen von OEM an GMP?

Zur Frage, ob die Verrechnungspreisanpassungen hingegen nachträgliche Änderungen des von GMP für den (innergemeinschaftlichen) Erwerb der Fahrzeuge an OEM gezahlten Preises darstellen, verweist der EuGH (im Falle der diesbezüglichen Bejahung des vorlegenden Gerichts) zuerst auf die Zuständigkeit der portugiesischen Behörden, um die einhergehenden Auswirkungen auf die Bestimmung der Steuerbemessungsgrundlage des Umsatzes zu beurteilen. Einzig in diesem Kontext verweist der EuGH dabei auf die Schlussanträge von GA Kokott (Rn 56 bis 62), in denen diese eine entsprechende Änderung der Bemessungsgrundlage bejaht. Der EuGH scheint bei den vorgenommenen Jahresendanpassungen (year-end adjustments) somit von einer nachträglichen Änderung des von GMP für den (innergemeinschaftlichen) Erwerb dieser Fahrzeuge an OEM gezahlten Preises auszugehen.

Auf die weiteren von GA Kokott in ihren Schlussanträgen getätigten Ausführungen, in welchen eine allgemeine Klassifizierung ertragsteuerlich motivierter Gewinnanpassungen für Mehrwertsteuerzwecke vorgenommen wurde, geht der EuGH in seiner Entscheidung (leider) nicht weiter ein (siehe dazu unsere Tax News 1/2026).

Der EuGH scheint in seiner Entscheidung für den zugrundeliegenden Sachverhalt eine nachträgliche Anpassung der Bemessungsgrundlagen der zugrundeliegenden Lieferungen (von OEM an GMP) aufgrund der Ver­rechnungs­preis­an­passungen zum Jahresende (year-end adjustment) eher zu bejahen, verweist jedoch für die diesbezüglich weiteren Feststellungen auf das nationale Gericht bzw. die nationalen Behörden. Der EuGH tätigt in seiner Entscheidung aller­dings keine allgemein gültigen Aussagen zum umsatzsteuerlichen Umgang mit Verrechnungspreisanpassungen und äußert sich auch nicht zu der von GA Kokott in ihren Schlussanträgen vorgeschlagenen Klassifizierung (nach der etwa Verrechnungspreisanpassungen im Gefolge von nachträglichen Betriebsprüfungen keine Änderung des zwischen den beteiligten Unternehmen vereinbarten Entgelts darstellen).

Aus der Entscheidung kann somit nicht abgeleitet werden, dass Verrechnungspreisanpassungen immer zwingend von umsatzsteuerlicher Relevanz (etwa im Sinne einer notwendigen Änderung von Bemessungsgrundlagen) sein müssen, vielmehr wird diese Beurteilung im Einzelfall je nach zugrunde liegendem Sachverhalt bzw. der zugrunde liegenden Vertragslage vorzunehmen sein. Wesentlich ist dabei entsprechend den Aussagen des EuGH der unmittelbare Zu­sammen­hang zwischen einer erbrachten Leistung und der im Zusammenhang stehenden tatsächlich empfangenen Gegenleistung. Bei der Ausgestaltung von Verrechnungspreisvereinbarungen sollten diese umsatzsteuerlichen Aspekte jedenfalls und rechtzeitig mitbedacht werden. Es empfiehlt sich in diesem Kontext, klarzustellen, worauf sich etwaige Preis- oder Margenanpassungen beziehen, um eine konsistente Behandlung zwischen Ver­rechnungs­preis­dokumentation und umsatzsteuerlicher Einordnung sicherzustellen.

Die österreichische Finanzverwaltung geht derzeit in Rz 523 der VPR 2021 davon aus, dass Ver­rechnungs­preis­an­passungen außerhalb des Anwendungsbereichs der Normalwertregelung (§ 4 Abs 9 UStG) grundsätzlich eine Änderung der Bemessungsgrundlage gemäß § 16 UStG darstellen. Dies soll etwa auch dann zutreffen, wenn die Verrechnungspreiskorrektur im Rahmen einer nachträglichen Betriebsprüfung vorgenommen und (als Sekundärfolge) durch Ansatz einer Verrechnungspreisforderung bzw. -verbindlichkeit umgesetzt wird. Lediglich in Fällen, in denen ausschließlich voll vorsteuerabzugsberechtigte Unternehmer beteiligt sind, kann im Sinne einer Ver­ein­fachungs­regelung dann von einer Berichtigung gemäß § 16 UStG abgesehen werden, wenn diese auf das Steueraufkommen keine Auswirkung hat und hierdurch keine MIAS-Störung eintritt. In grenzüberschreitenden Fällen ist dabei zu beachten, dass § 16 UStG nur steuerpflichtige Umsätze umfasst und somit aus österreichischer Sicht grundsätzlich nur in „Inbound“-Fällen (nicht aber in steuerfreien oder nicht steuerbaren „Outbound“-Fällen) zu beachten ist. Ob eine MIAS-Störung eintritt, ist dabei auch von den Bestimmungen bzw. Vereinfachungsregelungen (sofern vorhanden) in den korrespondierenden EU-Ländern abhängig.

Sofern Sie zur Thematik Unterstützung benötigen und Fragen haben, steht Ihnen Ihr:e KPMG Ansprechpartner:in jederzeit gerne zur Verfügung.