Kreditverwaltungs­leistungen – wann sind diese umsatz­steuer­frei?

Mit dem BBG 2027–2028 sollen diverse steuerliche Maßnahmen im Rahmen des Doppelbudgets 2027–2028 umgesetzt werden. Laut einem Abänderungsantrag der Regierungsparteien im Finanzausschuss sollen insbesondere folgende Bestimmungen noch angepasst werden.

Das Gericht der Europäischen Union (EuG) hat am 17. Juni 2026 eine Vorlage aus Finnland (Rs. T-184/25) zu folgendem Sachverhalt entschieden:

Bank A steht an der Spitze einer Mehrwertsteuergruppe, die hauptsächlich umsatzsteuerfreie Finanz- und Ver­sicherungs­dienstleistungen erbringt.

B ist eine 100 %-Tochtergesellschaft der A, aber nicht Mitglied dieser Mehrwertsteuergruppe. B fungiert als eine Art „Verbriefungsgesellschaft“. Das bedeutet, dass A an B Kredite veräußert, die B als Sicherheit für begebene Anleihen dienen.

Nach Veräußerung der Kredite von A an B verbleibt die Verwaltung dieser Kredite bei A. Für diese Leistung erhält A ein Entgelt von B auf Basis entstandener Kosten plus Kostenaufschlag. Es wird dabei von A an B mit Rechnung abgerechnet.

Unstrittig war offensichtlich, dass die Veräußerung der Kredite umsatzsteuerfrei ist.

Strittig war die umsatzsteuerliche Behandlung der Kreditverwaltungsleistungen. Dazu stellt das vorlegende Gericht folgende Fragen kurzgefasst:

• Frage 1: Gilt die Steuerbefreiung für die Verwaltung von Krediten für Kreditverwaltungsleistungen, die von demjenigen erbracht werden, der die Kredite gewährt, anschließend veräußert hat und für den Erwerber weiterhin gegen Entgelt verwaltet?
• Frage 2: Sind diese Kreditverwaltungsleistungen im vorliegenden Fall umsatzsteuerfrei, wenn sich diese Dienstleistungen auf Kredite beziehen, die zur Besicherung von durch ein anderes Finanzinstitut ausgegebenen Anleihen dienen?
  
• Frage 3: Ist die Steuerbefreiung für Umsätze im Geschäft mit Forderungen auf die Verwaltung von an eine andere Gesellschaft übertragenen Krediten durch die Veräußerer anwendbar?

Das Gericht der Europäischen Union hat alle drei Fragen verneint. Das bedeutet:

Kreditverwaltungsleistungen bezüglich verkaufter Kredite sind umsatzsteuerpflichtig: Verwaltet der ursprüngliche Kreditgeber nach einem Verkauf die Kredite für den Erwerber gegen Entgelt weiter, greift keine Befreiung nach Art. 135 Abs. 1 lit. b–d der Mehrwertsteuersystemrichtlinie:

• „Verwaltung durch die Kreditgeber“ (§ 6 Abs. 1 Z 8 lit. a UStG): Diese Befreiung gilt nur innerhalb des ursprünglichen Kreditverhältnisses Kreditgeber – Kreditnehmer und ist daher nach Verkauf des Kredits nicht mehr einschlägig.
• „Übernahme von Verbindlichkeiten/Bürgschaften/Sicherheiten“ (§ 6 Abs. 1 Z 8 lit. h UStG): Erfasst nicht die laufende Verwaltung der den Sicherheiten zugrunde liegenden Kredite; auch nicht, wenn diese eine Anleihe besichern; Argument: Die Befreiungsbestimmung in lit. a wäre ansonsten ohne praktische Wirksamkeit.
• „Umsätze im Geschäft mit Forderungen“ (§ 6 Abs. 1 Z 8 lit. c UStG): Keine Übertragung des Eigentums an Geldern oder die spezifischen und wesentlichen Funktionen einer solchen Übertragung ersichtlich; weiteres Argument: Die Befreiungsbestimmung in lit. a wäre ansonsten ohne praktische Wirksamkeit.

Im Ergebnis schloss sich das Gericht den Schlussanträgen der Generalanwältin an, jedoch nicht in jedem Fall deren Argumentationsweg. Insbesondere bei der Verneinung der dritten Frage hat sich das Gericht nicht der Argumentation der Generalanwältin bedient:

Die Generalanwältin hatte nämlich auch in Frage gestellt, ob die Kreditveräußerung selbst überhaupt umsatzsteuer­frei möglich sein kann, da es sich nicht um die Übertragung einer „bloßen“ Kreditforderung handelt. Vielmehr umfasst die Kreditveräußerung die Übertragung sämtlicher Rechte und Pflichten aus den Kreditverträgen – in einem ähnlich gelagerten Fall, nämlich in Rs. Swiss Re vom 22.10.2009 (C-242/08), hatte der EuGH entschieden, dass eine derartige Übertragung umsatzsteuerpflichtig ist.

Das Gericht der Europäischen Union hat sich daher nicht dazu geäußert, ob die Veräußerung der Kreditforderungen umsatzsteuerfrei oder umsatzsteuerpflichtig ist. Dieser Punkt ist daher nach wie vor mit einem gewissen Risiko behaftet, da nicht vollständig geklärt.

Werden Kredite erworben und selbst verwaltet, sollten Gebühren an Kreditnehmer weiterhin umsatzsteuerfrei möglich sein, da es sich dann wohl um eine Nebenleistung zu einer umsatzsteuerfreien Kreditgewährung handelt. Das Gericht musste diesen Aspekt in der gegenständlichen Rechtssache allerdings nicht beurteilen und hat sich daher diesbezüglich auch nicht geäußert.

Unklar bleibt, warum das Gericht der Europäischen Union hier nicht mit der EuGH-Entscheidung Rs. Kosmiro die Umsatzsteuerpflicht argumentiert hat.

Obwohl aus dem Sachverhalt nicht klar hervorgeht, ob es sich um eine stille Zession gehandelt hat, können Aus­wirkungen auf die derzeitige Praxis beim „Servicing“ nicht ausgeschlossen werden.

• Vor diesem Hintergrund sollten bestehende Strukturen und Verträge überprüft werden und allenfalls alternative Vertragsgestaltungen überlegt werden.
• Hinsichtlich der steuerlichen Behandlung von Kreditveräußerungen ist weiterhin besonderes Augenmerk auf die konkrete Umsetzung in der Vertragsgestaltung zu legen, um nicht in das Fahrwasser von „Swiss Re“ zu gelangen, da dies in der Praxis im Regelfall zu einem Vorsteuerschaden auf Ebene des Erwerbers führt.