Ministerialentwurf WiEReG 2027

Neben dem Entwurf einer weiteren WiEReG-Novelle, den wir im Mai 2026 im Rahmen der Tax News 2/2026 bereits vorgestellt haben, enthält der Ende März 2026 vorgelegte Ministerialentwurf des BMF den Vorschlag für das neue Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz 2027, mit dem die Bestimmungen der EU-weit unmittelbar geltenden Geldwäsche-Verordnung (EU) 2024/1624 angewendet und die dazu erforderlichen Verfahrensbestimmungen jeweils mit Gültigkeit ab 10. Juli 2027 etabliert werden sollen.

Mit dem Ende März 2026 vorgelegten Begutachtungsentwurf des BMF für ein neues WiEReG 2027 sollen die Vorgaben der 6. Geldwäsche-Richtlinie (EU) 2024/1640 und die entsprechenden Empfehlungen der Financial Action Task Force (FATF) in Bezug auf Transparenz der Informationen über wirtschaftliche Eigentümer sowie Verfahrensvorschriften für die unmittelbare Anwendung der ab 10. Juli 2027 geltenden Geldwäsche-Verordnung (EU) 2024/1624 (Geldwäsche-Verordnung – GW-VO) in Österreich umgesetzt bzw. neu festgelegt werden. Überdies soll in konsequenter Fortsetzung der letzten WiEReG-Novelle die Transparenz und Effizienz hinsichtlich von Treffern des Sanktionsabgleichs verbessert werden, womit insgesamt die Aufgaben und Befugnisse der WiEReG-Registerbehörde (BMF) als zuständige Aufsichtsbehörde erheblich ausgeweitet werden. Das neue WiEReG 2027 soll sodann EU-konform ab 1. Juli 2027 in Kraft treten. Die parlamentarische Behandlung des Gesetzentwurfs ist nach Information des BMF im 4. Quartal 2026 vorgesehen.

Die Rechtsgrundlagen für die Feststellung, Überprüfung und Meldung der wirtschaftlichen Eigentümer (WE) in Österreich werden sich ab 10. Juli 2027 grundlegend ändern. Das von der EU bereits vorgelegte EU-AML-Paket 2024, das u. a. die 6. Geldwäsche-Richtlinie (EU) 2024/1640 (GW-RL) und die neue, unmittelbar anwendbare Geldwäsche-Verordnung (EU) 2024/1624 (GW-VO) umfasst, soll das Geldwäscherecht in allen Mitgliedstaaten harmonisieren.

Dabei müssen bisherige Kernbereiche des WiEReG, insbesondere die Definition des wirtschaftlichen Eigentums, Begriffsbestimmungen und wesentliche Sorgfalts- und Meldepflichten, aus diesem ausgenommen werden, zumal künftig die Bestimmungen der neuen EU-Geldwäsche-Verordnung (GW-VO) unmittelbar gelten.

Im neuen WiEReG 2027 soll künftig im Wesentlichen das Verfahren für die Anwendung der Bestimmungen der GW-VO und die Umsetzung der 6. GW-RL (z. B. zum Register, der Einsicht, der behördlichen Aufsicht, der Meldung von Unstimmigkeiten etc.) sowie zusätzliche „flankierende Bestimmungen“ geregelt werden, die (nur) in Österreich gelten und insoweit über die Vorgaben der GW-VO und der 6. GW-RL hinausgehen.

• Die Definition des wirtschaftlichen Eigentums findet sich nun in den EU-weit einheitlich und unmittelbar anzuwendenden Art. 51 bis 61 GW-VO und fehlt somit im WiEReG 2027.
  Das wirtschaftliche Eigentum gründet demnach auf zwei Säulen, „Eigentum“ und „Kontrolle“, die stets unabhängig voneinander zu prüfen sind, wobei eine Person auch durch beide Wege WE sein kann.
  • Wirtschaftliche Eigentümer:in ist, wer exakt 25 % oder mehr der Anteile, Stimmrechte oder einer sonstigen Beteiligung hält, ODER
  • wer Kontrolle ausübt, indem er:sie erheblichen Einfluss hat, mit der Möglichkeit, Entscheidungen des Rechtsträgers zu erzwingen.
  • Der Schwellenwert für direktes wirtschaftliches Eigentum liegt künftig bei > 25 %, wozu jeweils drei Anknüpfungsmöglichkeiten bestehen:
    • Anteile am Rechtsträger/Kapitalbeteiligung, oder
    • Stimmrechte, oder NEU eine
    • „sonstige Eigentumsbeteiligung“, wie z. B. der Anspruch auf 25 % der Gewinne, anderer interner Ressourcen oder des Liquidationserlöses des Rechtsträgers.
  • Für indirektes wirtschaftliches Eigentum müssen die über Zwischengesellschaften auf jeder Beteiligungsebene gehaltenen Anteile entlang der Beteiligungskette multipliziert und parallele Ketten (Zusammenrechnungsfälle) addiert werden.
  • Für bestimmte Risikobranchen können Mitgliedstaaten auch einen niedrigeren Schwellenwert für „Eigentum“ bis zu 15 % an die EU melden; diese risikoreichen Sektoren mit niedrigeren Schwellenwerten sollen letztlich von der Kommission bis 10.07.2029 spezifiziert und sodann EU-weit einheitlich festgelegt werden.
  • Kontrolle, also erheblicher Einfluss mit der Möglichkeit, Entscheidungen zu erzwingen, liegt bei einer „Kontrolle durch Beteiligung“ regelmäßig vor, die bei Kapitalbeteiligung oder Stimmrechten von mehr als 50 % immer gegeben ist.
  • Auch ohne Mehrheitsbeteiligung kann aufgrund faktischer oder rechtlicher Einflussnahmemöglichkeiten eine „anderweitige Kontrolle“ vorliegen, wobei diese zwingend angenommen werden muss bei:
    • Stimmrechtsmehrheit (auch aufgrund von Vereinbarungen mit anderen Gesellschaftern),
    • Bestellungs-/Abberufungsrechten bezüglich der Mehrheit der Leitungsorgane,
    • Entscheidungskompetenz über Gewinnausschüttung oder Verschiebung von Vermögenswerten des Rechtsträgers,
    • Veto-/Beschlussrechten in Bezug auf wesentliche Beschlüsse,
  • bzw. fakultativ anzunehmen ist, je nach Prüfung der Umstände des Einzelfalls, wie bei
    • förmlichen oder informellen Vereinbarungen,
    • Gesellschaftsverträgen, Stimmbindungs- oder Syndikatsverträgen,
    • Familienbeziehungen (Einfluss aufgrund familiärer Verbindungen),
    • formellen oder informellen Nominee-Vereinbarungen, bei denen ein Treugeber einem Treuhänder Weisungen erteilt, in einer bestimmten Eigenschaft in seinem Namen zu handeln.
    • „Gemeinsame Kontrolle“ ist bei diesen Szenarien weiterhin möglich.
  • -> Es sind daher teilweise gemäß WiEReG (alt) zwingende Kontrolltatbestände künftig anhand der Umstände des Einzelfalls zu prüfen!
  • Wirtschaftliches Eigentum bei Trusts oder trustähnlichen Rechtsvereinbarungen wird analog zum WiEReG (alt) in Art. 57 bis 58 GW-VO geregelt: So wie bisher sind die WE einer Rechtsvereinbarung, z. B. Trust oder Stiftung (z. B. Gründer:in/Stifter:in, Mitglieder des Leitungsorgans/Stiftungsvorstands, Begünstigte und jede sonstige Person, die anderweitig Kontrolle ausübt), in einer Beteiligungskette auch die (indirekten) WE eines untergeordneten Rechtsträgers, wenn die Rechtsvereinbarung am Rechtsträger ausreichend beteiligt ist. Zusätzlich sollen künftig aber auch Mitglieder mit Aufsichtsfunktion über die Leitung der Rechtsvereinbarung als WE qualifizieren. Allfällige Begünstigtenkreise sind wie gehabt festzustellen und zu melden.
• Wenn nach Ausschöpfung aller Mittel keine WE festgestellt werden können, müssen, so wie gehabt, die Angehörigen der Führungsebene einer meldepflichtigen Gesellschaft an das WE-Register gemeldet werden.
• Bei Treuhandschaftsverhältnissen, Nominee-Strukturen ist künftig (nur) der hinter dem Treuhänder stehende Treugeber/Nominator als WE zu erfassen. Den Treuhänder/Nominee trifft die Pflicht zur Offenlegung gegenüber seinem:ihrer Rechtsträger:in.
• Unter sehr strengen Voraussetzungen (z. B. nur natürliche Personen üben Kontrolle aus; keine Rechtsträger sind beteiligt) müssen börsennotierte Gesellschaften keine WE erfassen.
• Die künftigen Meldepflichten umfassen die Meldung der festgestellten WE (oder der Angehörigen der Führungsebene) sowie als „Österreich-Spezifika“ alle Nominee-Vereinbarungen, „Stifteranteile“ sowie sämtliche Funktionsträger-Rechtsträger bei Stiftungen/Trusts, Substiftungen von österreichischen Privatstiftungen. Generell neu ist die Pflicht zur Meldung der Beschreibung/Darstellung der Beteiligungs- und Kontrollstruktur (Organigramm) bei mehrschichtigen Beteiligungsketten, die künftig mit der Meldung hochgeladen werden muss.
• Die Erstmeldung muss künftig unverzüglich nach der Gründung erfolgen, Änderungen sind wie gehabt längstens binnen 28 Tagen zu melden, Folgemeldungen müssen binnen 28 Tagen nach der jährlichen Überprüfung an das Zentralregister (= WE-Register) übermittelt werden.
• Die gesamten Meldeinhalte werden künftig noch in einer EU-Durchführungs-VO präzisiert; nationale Ergänzungen wie in Österreich sind aber zulässig (z. B. betreffend oberste Rechtsträger, Nominee-Vereinbarungen, Stifteranteile, Funktionsträger-Rechtsträger, freiwilliges Compliance-Package) und werden daher ergänzend im WiEReG 2027 geregelt.
• Die bisherigen Meldebefreiungen von Gesellschaften (§ 6 WiEReG (alt)) werden beibehalten, künftig durch automatisierte Eintragung von in anderen Registern (z. B. Firmenbuch) vorhandenen Daten, sodass keine erneute Meldung erforderlich ist. Für bisher befreite Rechtsträger besteht daher wie bisher kein Handlungsbedarf, wenn die Voraussetzungen der Meldebefreiung weiter vorliegen.
• Es soll künftig nur einen einheitlichen Auszug aus dem WE-Register geben, der inhaltlich dem bisherigen erweiterten Auszug gemäß § 9 Abs. 5 WiEReG (alt) entspricht.
  Eine Reduktion der Meldeinhalte (wie Geburtsort und vollständige Wohnanschrift) wird es nur in Auszügen für Personen mit berechtigtem Interesse geben. Zusätzlich können künftig noch mit einem Auszug PDFs heruntergeladen werden (Organigramme; Dokumente ausländischer Behörden, wie Registrierungsnachweise).
• Der Kreis der in das Zentralregister (WE-Register) einsichtsberechtigten Verpflichteten wird künftig erheblich erweitert (§ 12 WiEReG 2027).
• Die Pflicht von Verpflichteten, einen „Vermerk“ im Register zu setzen, wird nun durch die komplexen Regeln über „Unstimmigkeitsmeldungen“ gemäß Art. 24 GW-VO ersetzt. Das künftig für Verpflichtete und die Registerbehörde wesentlich aufwendigere Verfahren bei festgestellten Abweichungen im Registerstand wird in § 17 WiEReG 2027 neu geregelt.
• „Begründete Hinweise“ auf einen Sanktionsbezug sollen künftig in allen WE-Auszügen angemerkt werden, wobei im Verfahren zur Entkräftung solcher Hinweise eine Beweislastumkehr zu Lasten der betroffenen Rechtsträger:innen eingeführt wird (§ 10 WiEReG 2027).
• Der Registerbehörde sollen zur Wahrnehmung ihrer Aufsicht über den korrekten Registerstand erhebliche zusätzliche Befugnisse eingeräumt werden, wie z. B. eine „Nachschau vor Ort“, die auch ohne konkreten Verdacht im Auftrag der Registerbehörde von der Finanzpolizei als Hilfsorgan vorgenommen und ohne richterliche Genehmigung erfolgen kann (im Unterschied zu einer gerichtlich anzuordnenden Hausdurchsuchung – § 18 WiEReG 2027).
• Die bereits im Ministerialentwurf für die letzte WiEReG-Novelle vorgeschlagenen Änderungen/Neuerungen (zu Aufbewahrungs- und Löschungsfristen, Pflichten der Nominees/Treuhänder, Meldung des Stifteranteils von Rechtsträgern, Einsicht mit berechtigtem Interesse, einsichtsberechtigte EU-Behörden etc.) finden sich auch im Entwurf für das neue WiEReG 2027, weshalb wir dazu auf unseren Beitrag in den Tax News 2/2026 verweisen.

Mit der unmittelbaren Anwendung der GW-VO gibt es aus heutiger Sicht eine Reihe offener Auslegungsfragen, wie z. B. die Beurteilung von mehrstufigen Strukturen, die eine Kombination aus „Kontrolle“ und „Eigentum“ aufweisen, die neuen Kontrolltatbestände (z. B. Anspruch auf Gewinn/Liquidationserlös), die Einordnung von Fällen mit fakultativer Kontrolle sowie Treuhand-/Nominee-Konstruktionen etc. Angesichts der Fülle der unverändert/erweitert im WiEReG 2027 geltenden Finanzstraftatbestände und der angedrohten Geldstrafen, die sowohl bei Meldepflichtverstößen als auch bei der (bloßen) Verletzung von Sorgfaltspflichten anwendbar werden, empfehlen wir, die Ergebnisse der verpflichtenden WiEReG-Due-Diligence auch künftig in der Form gültiger Compliance-Packages zu dokumentieren, um den komplexen Dokumentations- und Meldeanforderungen des WiEReG gesetzeskonform und sicher zu entsprechen. Die Einsicht in eine solche freiwillig hochgeladene WE-Dokumentation wird unverändert weder für Dritte noch für in- und ausländische Behörden zugänglich sein und nur den vom meldepflichtigen Rechtsträger selbst bestimmten Verpflichteten (dauerhaft bzw. ad hoc) zugänglich gemacht werden können. Unsere erfahrenen WiEReG-Expert:innen unterstützen Sie auch künftig gerne bei der Vornahme Ihrer jährlichen Sorgfaltspflichten sowie der Erstellung und Übermittlung von Meldungen an das WE-Register.